Conseil d’administration et gouvernance2019-10-29T14:43:30-06:00

Conseil d’Administration et Gouvernance

Le Conseil

Barry Mence
Barry MencePrésident
Barry Mence est un des membres fondateurs de Sopheon et occupe depuis sa création les fonctions de Directeur Exécutif et d'Administrateur et actionnaire majeur. De 1976 à 1990, M. Mence a été l'actionnaire principal et le Directeur Général du groupe Rendeck Group of Companies, un groupe établi aux Pays-Bas et spécialisé dans les logiciels et services.
Andy Michuda
Andy MichudaDirecteur Général
En septembre 2000, Andrew (Andy) Michuda a été nommé Directeur Général de Sopheon. De 1997 à 2000, il a occupé les fonctions de Directeur Général et de Directeur Exécutif de Teltech Resource Network Corporation, entité acquise par Sopheon. Avant de rejoindre Sopheon, M. Michuda a également exercé des postes de direction chez Control Data.
Arif Karimjee
Arif Karimjee ACA, Directeur Financier
En février 2000, Arif Karimjee a rejoint Sopheon comme directeur financier. Avant cela, M. Karimjee a occupé à partir d'août 1988 les fonctions d'auditeur et de consultant chez Ernst & Young, au Royaume-Uni et en Belgique.
Stuart Silcock
Stuart Silcock FCA, Administrateur non dirigeant
Stuart Silcock est un des membres fondateurs de Sopheon et y occupe les fonctions de directeur depuis sa création en 1993. Depuis 1982, M. Silcock est un partenaire majeur de Lawford & Co chartered accountants. Il a été administrateur non dirigeant chez Brown & Jackson plc. Pendant quatre ans, de juin 2001 à juillet 2005, il a occupé un certain nombre d'autres fonctions de direction au Royaume-Uni.
Daniel Metzger
Daniel Metzger Administrateur non dirigeant
Daniel Metzger a commencé sa carrière dans les secteurs des ventes et de la technologie, secteurs où il est toujours actif aujourd'hui. Il a passé 40 ans à étendre son expertise de stratégiste d'approche « marché » et à aider les entreprises à développer leur stratégie de croissance et de gain de parts de marché. Lorsqu'il travaillait au département Marketing EVP chez Lawson Software, il a aidé la société à accroître ses revenus, les faisant passer de 13 millions à 400 millions de dollars. Dans la startup auxilium, il a mis sur pied une stratégie de croissance qui a permis lors de la vente de cette société à PTC d'offrir un important retour sur investissement à sa société de capital risque, St. Paul Ventures. En tant que consultant stratégiste, Daniel Metzger a aidé un grand nombre d'entreprises de technologie à réaliser et dépasser leurs objectifs de croissance.

Gouvernance d'entreprise

Présentation du Président

Le Conseil de Sopheon s'est engagé à assurer une gouvernance d'entreprise de haut niveau et, comme exigé par la Régulation 26 de l'AIM, il a adopté, avec effet à compter du 28 septembre 2018, le Code de gouvernance d'entreprise de la QCA (Quoted Companies Alliance ou Alliance des Sociétés Cotées) pour les petites et moyennes entreprises cotées (ci-après dénommé le « Code QCA »).

Le Code QCA a été révisé en avril 2018 pour satisfaire aux nouvelles exigences de l'AIM et définit dix principes généraux de gouvernance d'entreprise, détermine tout ce qui peut être considéré comme dispositions appropriées de gouvernance d'entreprise pour les sociétés en développement et exige des entreprises qu'elles expliquent comment elles comptent respecter ces principes par le biais de certaines déclarations prescrites.

Une gouvernance d'entreprise solide constitue la base sur laquelle la société est gérée et cette gouvernance est soutenue par l'ensemble des talents que compte notre Conseil. Nos biographies présentées plus haut laissent apparaître un grand niveau d'expérience et notre capacité à appliquer un jugement indépendant et dans une juste mesure à la gestion de notre entreprise. Garantir la solidité financière ainsi que le respect des objectifs de croissance est un principe directeur et fondamental, qui sera soutenu par l'effort d'assurer une communication solide avec les actionnaires, comme ce sera expliqué plus en détail dans ce rapport.

En tant que Président, je dirige le Conseil et suis responsable de sa compétence à diriger le Groupe. Je fais en sorte que celui-ci mette en œuvre, entretienne et assure une bonne communication sur l'efficacité des processus de gouvernance d'entreprise et promeut une culture d'ouverture et de débat destinée à favoriser une culture de gouvernance positive au sein du Groupe.

Le Conseil a réfléchi à la manière dont le Code QCA doit être appliqué et nous fournissons ci-dessous une explication de l'approche retenue et de quelle manière elle aidera le Groupe à atteindre ses objectifs de réussite sur le moyen/long terme.

Barry Mence
Président

Adoption du Code QCA et des matières associées

De récentes modifications de la Régulation 26 de l'AIM imposent que toutes les sociétés cotées sur l'AIM donnent les détails concernant le code de gouvernance d'entreprise qu'elles ont décidé d'appliquer, d'indiquer la manière dont le Groupe doit se conformer à ce code et, dans le cas où l'on s'écarte du code QCA, d'en expliquer les raisons.

En 2017, le Conseil avait déjà élaboré un projet interne visant à mettre à jour ses procédures de gestion des risques internes avec un nouveau cadre d'évaluation des risques en entreprise basé sur les dispositions proposées par le COSO (Committee of Sponsoring Organizations de la Commission Treadway) visant à incorporer un ordre du jour formel pour le passage en revue des risques à chaque assemblée. L'adoption du Code QCA a renforcé les soutiens à ce projet et les principes essentiels du Code ont été incorporés dans notre processus de gestion des risques. De plus, l'adoption du Code QCA a poussé l'Assemblée à préparer de nouveaux termes de référence pour ses deux principaux comités d'assemblée (les Comités d'Audit et de Rémunération) ainsi qu'un nouveau planning des matières réservées au Conseil d'administration. De cette manière, nous avons également élargi le champ de compétences du Comité de Rémunération et nous l'avons renommé « Comité de Rémunération et d'Appointements ». Les trois nouveaux documents sont disponibles au téléchargement via les liens placés sous le Principe 9. Le Conseil a également effectué un exercice d'autoévaluation et passé en revue le planning de succession.

Les informations présentées dans ces codes de gouvernance d'entreprise sont passées en revue chaque année, la dernière révision remontant au 14 septembre 2018.

Application des principes du Code QCA chez Sopheon

Le Code QCA identifie dix principes visant à encourager la croissance de valeur pour les actionnaires à moyen/long terme sans saper l'esprit d'entreprise. Pour qu'une entreprise puisse démontrer que le Code QCA a été adopté, il est nécessaire qu'elle applique les dix principes et aussi qu'elle publie certaines déclarations associées. Les dix principes et nos déclarations associées sont exposés ci-après.


1. Établir une stratégie et un modèle d'entreprise qui favorisent une valorisation de long terme pour les actionnaires

La mission de Sopheon est d'offrir à nos clients des innovations durables pour favoriser une croissance et une rentabilité exceptionnelles sur le long terme.

La philosophie qui nous guide consiste à équilibrer les stratégies de croissance agressives en mettant l'accent sur la rentabilité, tout en garantissant également une stabilité financière de long terme. Nous sommes convaincus que la combinaison de ces trois facteurs va maximiser la valorisation de long terme pour les actionnaires. Cette conviction a été récemment concrétisée par l'établissement d'une politique de dividende progressif, relativement rare dans notre secteur et à notre niveau de développement. La philosophie décrite ci-dessus guide nos actions de planification stratégique interne, menées chaque année en octobre avec la participation du Conseil et de l'équipe de direction étendue du groupe, et qui vise à affiner une vision dans un horizon de trois ans. Cet évènement constitue également le tremplin pour le plan d'initiative et budgétaire de l'année suivante. Le plan et la vision sont communiquées à l'ensemble du personnel, communication qui sera répétée et actualisée chaque trimestre, après chaque réunion du Conseil.

Pour plus de détails sur la stratégie et le modèle d'entreprise du groupe, consultez ce site Web ainsi que le dernier rapport annuel où ils seront expliqués de manière plus étendue et que vous trouverez ici.


2. Chercher à comprendre et satisfaire les besoins de l'actionnaire et ses attentes

Le Conseil prend des engagements vis-à-vis des actionnaires et de la communauté d'investissement dans une plus large mesure via un certain nombre de canaux et d'activités :

  • L'assemblée générale annuelle, qui se tient en juin de chaque année dans un lieu situé dans le centre de Londres où les investisseurs peuvent rencontrer les membres de la direction et obtenir une présentation de l'activité en plus de l'activité formelle. La notification de l'AGA est publiée assez tôt à l'avance.
  • Des informations régulières des actionnaires sur les derniers développements via le rapport annuel, le rapport intermédiaire et les annonces régulières via le Service d'Informations Réglementaires de la London Stock Exchange et son Service d'accès. Des présentations institutionnelles sont également proposées à la suite de la présentation des résultats annuels et intermédiaires chaque année, avec des réunions ad-hoc à d'autres moments. Notre NOMAD finnCap fournit un feedback détaillé du sentiment des investisseurs à la suite de tels évènements.
  • Garantir des interactions fréquentes avec une société d'analyses externe, ainsi qu'obtenir des rapports de la part de cette société. La Société a désigné Progressive Research, un spécialiste renommé chez les sociétés de technologies, pour fournir ce service et pour fournir un feedback à la direction. Cela en plus de l'analyse de finnCap. Les rapports de Progressive Research sont à la disposition du public.
  • Une politique de réponse rapide aux questions des investisseurs via notre adresse e-mail info@sopheon.com et un service d'alerte investisseurs auquel les investisseurs individuels et institutionnels peuvent s'inscrire.
  • Le suivi de la presse financière et des forums de discussion en ligne les plus populaires

The Chairman and CFO are the primary contacts for investor interaction alongside finnCap, with the CEO who is based in the USA, also ensuring availability to meet investors during his frequent visits to Europe.


3. Considérer des responsabilités sociétales et des parties prenantes plus importantes ainsi que leurs implications quant à la réussite de long terme

La culture de Sopheon est une culture très ouverte et qui inclut le contact avec nos différentes parties prenantes, recevoir leur feedback et connaître leurs attentes. En plus de l'interaction avec les investisseurs décrite ci-dessus, nous présentons ci-dessous des éléments pratiques fondamentaux de cette philosophie pour les autres parties prenantes.

  • Les personnes sont l'essence vitale et la principale ressource de notre Groupe et nous mettons en œuvre tous les efforts possibles pour comprendre les attentes et les besoins de nos employés et faire en sorte qu'ils comprennent aussi les objectifs du Groupe. Nous avons une organisation horizontale avec un nombre restreint de niveaux de direction. L'équipe de direction étendue qui compte près de 20 personnes se réunit tous les trimestres pour passer en revue les progrès financiers, opérationnels et stratégiques par rapport à nos plans et pour discuter des sujets sensibles. En outre, les Directeurs généraux et le haut management tiennent une réunion formelle au moins une fois par mois, et le PDG, le Directeur financier et l'équipe de direction étendue participent à une réunion opérationnelle chaque semaine. Les réunions trimestrielles sont immédiatement suivies par une réunion du Conseil, puis par une présentation à l'ensemble du personnel via une réunion en ligne. Les membres de l'équipe de direction sont incités à effectuer un débriefing avec le personnel de leur département à la suite de ces sessions. Ces mécanismes et canaux favorisent une discussion et un engagement assez larges avec le personnel en général.

  • L'engagement des clients est vital pour garantir notre réactivité et une meilleure écoute du marché. En plus de notre assistance clientèle et des relations dans le cadre de la gestion de comptes, les clients sont invités à participer aux évènements annuels associés au forum utilisateur dans les deux Amériques et en Europe et qui permettent une communication bilatérale concernant leurs besoins, notre entreprise et nos solutions. En outre, un sous-groupe de clients clés est invité à rejoindre un panel de clients afin d'apporter une contribution plus directe et plus spécifique à notre stratégie et à notre feuille de route produit.
  • Un plus grand engagement vis-à-vis du marché est également envisagé par le biais de relations plus étroites avec des analystes d'entreprises renommés du secteur de la technologie tels que Gartner and Forrester. Sopheon figure en bonne position dans leurs rapports et a été nommé dans plus de 50 notes de recherche de Gartner au cours des dernières années.
  • En tant qu'entreprise travaillant dans des bureaux, nous affichons un impact limité sur l'environnement, mais nous sommes à la fois très sensibles et reconnaissants vis-à-vis des communautés qui nous accueillent. Tous nos bureaux sont encouragés à consacrer un certain temps de travail à une activité qui apporte une contribution à la communauté. Par exemple, le personnel de l'un de nos bureaux a passé une matinée dans un refuge pour femmes battues et entrepris des travaux de redécoration, tandis qu'un autre bureau a participé à une tournée Toys for Tots, collectant des cadeaux pour les enfants nécessiteux de la communauté.


4. Intégrer une gestion des risques efficace, en considérant à la fois les opportunités et les menaces, au sein de l'entreprise

Le Conseil est responsable du système de contrôle interne du Groupe et en contrôle l'efficacité. Un tel système ne peut fournir qu'une garantie raisonnable, mais pas absolue, contre les déclarations inexactes ou les pertes. Le Conseil estime que le groupe dispose de systèmes de contrôle interne adaptés à la taille et à la nature de ses activités et est satisfait du fait que l'échelle des activités du groupe ne justifie pas l'établissement d'une fonction d'audit interne.

Le Conseil a également la responsabilité d'identifier les risques majeurs auxquels le Groupe doit faire face et détermine les actions appropriées pour gérer ces risques. Au cours de 2017, le Conseil a admis la nécessité d'améliorer la manière dont le Groupe gère les risques menaçant nos objectifs commerciaux. Un cadre a été développé pour fournir des directives et une méthode cohérente permettant de faciliter avec efficacité l'identification, l'évaluation et la gestion des risques pouvant faire obstacle à la réalisation des objectifs de l'entreprise. Ce Cadre est la propriété du Conseil et doit être appliqué par l'ensemble du personnel dès lors qu'il identifie un évènement potentiel dont les conséquences peuvent constituer une menace pour la réalisation des objectifs d'entreprise. Tout en étant conçu sur la base des exigences de Sopheon, ce cadre est principalement basé sur le Enterprise Risk Management Integrated Framework publié par le COSO en 2004. Le COSO définit la gestion des risques comme suit :

« Tout processus mis en œuvre par le conseil d'administration, la direction d'une entité ou tout autre personnel affecté à la définition de la stratégie et au niveau de l'entreprise, et conçu pour identifier les évènements potentiels qui peuvent affecter cette entité, gérer ces risques selon ses compétences et fournir une garantie raisonnable concernant la réalisation des objectifs de cette entité. »

Nous utilisons Accolade, notre plateforme logicielle, comme un moyen de faciliter la mise en œuvre du cadre de gestion des risques. Le processus est à présent intégré dans notre cycle de réunion trimestriel et constituera un processus actif qui fournira un avantage non négligeable pour les réunions de la direction et du Conseil d'administration.


5. Maintenir le Conseil d'administration comme une équipe équilibrée et parfaitement opérationnelle conduite par le Président

Le Président dirige le Conseil et a la responsabilité de garantir son efficacité quant à la direction du Groupe. Il s'occupe de gérer l'ordre du jour du Conseil et veille à ce que tous les Directeurs reçoivent des informations exactes, claires et dans les délais et qu'ils mettent efficacement leurs diverses compétences et leur expérience au service du développement et de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il s'assure que la nature et l'étendue des risques significatifs que le Groupe est prêt à assumer dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie sont cernés et déterminés par le Conseil. Le Président a la responsabilité de veiller à ce que le Conseil mette en œuvre, entretienne des processus de gouvernance d'entreprise et assure une bonne communication sur leur efficacité, et il doit aussi promouvoir une culture d'ouverture et de débat destinée à favoriser une culture de gouvernance positive au sein du Groupe.

Le Conseil se compose actuellement de trois Directeurs généraux et de deux Administrateurs non dirigeants indépendants. Le Conseil considère qu'il dispose d'un équilibre adéquat entre les Directeurs généraux et les Administrateurs non dirigeants. Tous les directeurs sont encouragés à promouvoir une attitude d'indépendance de caractère et de jugement. Ceci dit, le Code QCA suggère que tout en conservant un minimum de deux Administrateurs non dirigeants, l'idéal serait qu'au moins la moitié des directeurs soient indépendants. De plus, les deux Administrateurs non dirigeants chez Sopheon ont été membres du Conseil pendant plus de 9 ans, ce qui peut aussi conduire à un manque d'indépendance. Le Conseil dans son ensemble est satisfait que ce ne soit pas ici le cas, arguant le fait que les deux Administrateurs non dirigeants sont des personnes matures, expérimentées et indépendantes qui ont chacune réussi dans leurs domaines respectifs, qui ne dépendent pas du point de vue de leur rémunération du Groupe, qui ont développé une connaissance solide et détaillée de l'entreprise et sont chacun prêts et capables d'intervenir et de succéder aux directeurs généraux sans hésiter.

Étant donné la taille de l'entreprise, le Conseil considère que son extension par la nomination de Directeurs supplémentaires pour des raisons de pure indépendance n'irait pas dans le sens des intérêts des actionnaires. Toutefois, dans ses prochaines nominations, le Conseil veillera à prendre la question de l'indépendance en compte. En outre, les membres du Conseil sont actuellement soumis au vote des actionnaires dans le cadre de la réélection qui a lieu tous les trois ans. Suite à l'adoption du Code QCA, les Administrateurs non dirigeants ont proposé qu'ils soient considérés pour l'élection annuelle, dans le cadre des bonnes pratiques.

Les réunions planifiées du Conseil se tiennent tous les trimestres afin de passer en revue la stratégie, la gestion et les performances du Groupe. La première réunion de l'année est suivie par une réunion du Comité de rémunération, et cela se répètera pour les réunions suivantes le cas échéant. Il y a aussi un minimum de deux réunions du comité d'audit par an, dans le cadre desquelles on procède à la revue et l'approbation des rapports et comptes financiers annuels et intermédiaires du Groupe, et ces réunions font généralement intervenir les auditeurs externes. Des réunions additionnelles entre ces dates seront convenues si nécessaire. Au cours de l'année passée, l'ensemble des directeurs a assisté à toutes les réunions ainsi qu'aux réunions de comité applicables, soit en personne, soit par téléconférence, pour approuver une transaction matérielle par exemple. En outre, les Administrateurs non dirigeants rencontrent fréquemment les dirigeants pour fournir des conseils au cas par cas ou en tant qu'organes de réflexion. Au total, on estime que les Administrateurs non dirigeants doivent consacrer entre 10 et 20 jours de l'année aux activités du Groupe. Le Président consacre 4 jours par semaine à la Société et les deux autres directeurs généraux sont actifs à plein temps.


6. Garantir que les directeurs disposent entre eux des expériences, compétences et aptitudes actuelles nécessaires

Le Conseil d'administration est responsable de la gestion et de l'organisation globale du Groupe. Au plus haut niveau, le Conseil définit les normes, politiques et objectifs stratégiques, veille à ce que le Groupe dispose des ressources suffisantes pour réaliser ses objectifs et il contrôle et passe en revue les questions stratégiques matérielles, la performance financière et la gestion des risques. Étant donné la nature hautement spécialisée de l'activité de Sopheon, le Conseil exige une palette diversifiée de compétences et de savoir-faire couvrant le secteur international du logiciel, les ventes et le marketing, la fourniture de services et la finance internationale incluant les fusions-acquisitions et d'autres activités d'entreprise. Nous croyons qu'avoir de la maturité et de l'expérience est vital, mais avoir de solides perspectives d'entreprise l'est tout autant.

Les biographies des membres du Conseil présentées plus haut démontrent que notre équipe possède collectivement ces qualifications et caractéristiques, ainsi que l'envergure nécessaire pour fournir au Conseil un niveau adéquat d'indépendance de jugement. En faisant référence aux Administrateurs non dirigeants plus particulièrement, nous notons que l'un d'entre eux est un spécialiste financier et que l'autre est un spécialiste industriel, et qu'ils disposent tous deux d'une expérience antérieure de travail dans le secteur des entreprises publiques. En outre, l'un est basé aux États-Unis tandis que l'autre en Europe, démontrant l'étendue géographique du Groupe. Il a été reconnu que le Président est un actionnaire majoritaire qui peut risquer de prendre une position dominante au sein du Conseil ; mais le Conseil est d'avis que la présence d'Administrateurs non dirigeants forts et indépendants compense ce risque.

Le Conseil reconnait que bien que sa composition intègre une certaine diversité ethnique, tous ses membres sont des hommes. Étant donné la taille de l'entreprise, le Conseil considère que son extension par la nomination de Directeurs supplémentaires pour justifier une plus grande diversité n'irait pas dans le sens des intérêts des actionnaires. Toutefois, dans ses prochaines nominations, le Conseil veillera à choisir des candidats qui y seront favorables. Le Conseil constate également que plusieurs membres de l'équipe de direction du Groupe sont des femmes.

Le Conseil, généralement par le biais du Président et du Directeur financier, prend régulièrement conseil auprès du NOMAD de l'entreprise, d'avocats, de conseillers fiscaux, d'auditeurs et d'autres conseillers financiers de temps à autre. Le Directeur financier agit en qualité de Secrétaire de l'entreprise.


7. Évaluer les performances du Conseil sur la base d'objectifs clairs et significatifs et en visant l'amélioration continue

Un processus d'autoévaluation du Conseil conduit par le Président a eu lieu en juillet 2018, en utilisant un processus et un questionnaire approuvés par la QCA. Tous les directeurs actuels ont commencé par compléter le questionnaire qui était axé sur l'efficacité du Conseil dans des domaines largement alignés sur les dix principes de gouvernance d'entreprise du Code QCA. Les questionnaires complétés ont été retournés au Directeur financier pour consolidation. Les réponses à faible score ou à scores divergents ont ensuite fait l'objet d'une discussion plus approfondie lors de la réunion suivante du Conseil avec identification des écarts et des mesures d'amélioration. Ça a été le premier processus formel de ce type et le Conseil a accepté qu'il devienne un évènement annuel.

La fonction RH du Groupe coordonne un cadre de planification de succession de haut niveau pour tous les employés clés qui a été répliqué au niveau du Conseil pour les Directeurs généraux dans l'éventualité d'un départ soudain. À mesure que le Groupe se développe, des rôles de direction générale supplémentaires ont été identifiés et ils sont approuvés au préalable par le Conseil dans le cadre de l'événement de planification annuel. Ils sont généralement recrutés avec l'aide de consultants chasseurs de têtes adéquats. Les futures vacances de postes sont identifiées dans le cadre d'une perspective à trois ans également définie lors de l'évènement de planification. La planification de la succession à long terme pour le Conseil lui-même peut nécessiter d'identifier les candidats internes et externes pour une nomination au Conseil.


8. Promouvoir une culture d'entreprise fondée sur des valeurs et des comportements éthiques

L'équipe de direction étendue a développé un état détaillé des valeurs fondamentales et des principes directeurs qui doivent soutenir la culture du Groupe, avec une large place faite aux valeurs éthiques. Elles sont reprises dans le manuel du personnel et le processus de développement et d'évaluation du personnel, qui intègre formellement les considérations culturelles et éthiques dans le cadre de l'autoévaluation de chaque employé.

Les valeurs fondamentales de Sopheon et les principes directeurs sont énoncés ci-après.

« En tant qu'entreprise et en tant qu'individus, nous valorisons l'intégrité, l'honnêteté, l'ouverture d'esprit, l'excellence individuelle, le développement personnel permanent et le respect mutuel. Nous nous engageons au profit de nos clients et de nos partenaires et sommes passionnés par les processus d’ « amélioration et d'innovation des entreprises ». Nous ne craignons pas de relever des défis de taille et sommes fiers de les mener à bien. Nous assumons nos responsabilités envers nos clients, actionnaires, partenaires et employés en honorant nos engagements, afin de fournir uniquement des résultats de qualité générant une valeur optimale.»

« Les huit Principes directeurs suivants nous aideront à apprécier la justesse de nos décisions :

  • Fournir un environnement de travail adéquat et traiter tout un chacun avec respect et dignité ;
  • Les équipes sont plus fortes que les individus ;
  • Considérer l'intégrité de l'entreprise comme un composant essentiel de notre conduite ;
  • Être honnête et ouvert dans toutes nos interactions ;
  • Satisfaire à tout instant les clients avec enthousiasme ;
  • Promouvoir l'apprentissage et le développement personnel continus ;
  • Apporter une contribution positive à nos communautés et à notre environnement et
  • Reconnaître que la rentabilité est essentielle à notre réussite future ».


9. Entretenir des structures et des processus de gouvernance adaptés à l'objectif et favoriser la prise de décisions justes par le Conseil

Comme mentionné plus haut, les réunions formelles du Conseil se tiennent tous les trimestres afin de passer en revue la stratégie, la gestion et les performances du Groupe, avec des réunions supplémentaires entre ces dates qui seront convenues si nécessaire. Le Comité d'Audit, qui inclut tous les Administrateurs non dirigeants et présidé par Stuart Silcock, considère et détermine les actions à entreprendre concernant les problèmes de contrôle et de rapport financier qu'ils ont identifiés, ou mis en évidence par les auditeurs. Le Comité de Rémunération et d'Appointements est responsable de la surveillance de la conformité aux termes du contrat, de la rémunération et des autres avantages des directeurs généraux, incluant les bonus liés aux performances. Le comité se compose des deux Administrateurs non dirigeants que sont Daniel Metzger en qualité de président et B.K. Mence, en dehors de sa propre rémunération.

Les liens relatifs aux termes de référence des deux Comités du Conseil, ainsi que la planification des Matières Réservées au Conseil, se trouvent ci-dessous.

Termes de Référence du Comité d'Audit

Termes de Référence du Comité de Rémunération et d'appointements

Matières réservées au Conseil

Le Conseil contrôlera l'adéquation et la mise en œuvre permanentes du Code QCA chaque année et révisera son cadre de gouvernance en fonction du développement du Groupe.


10. Expliquer le mode de gouvernance de la société et ses performances en entretenant un dialogue avec les actionnaires et autres parties prenantes de premier plan

L'approche du Groupe en ce qui concerne ses engagements vis-à-vis des investisseurs et des actionnaires est décrite dans le Principe 2 susmentionné. Les rapports annuels, les notifications d'Assemblée Générale Annuelle et autres sujets liés à la gouvernance depuis l'an 2000 sont disponibles ici.

Les rapports annuels de l'année précédente contiennent un rapport du Comité de Rémunération et un résumé des activités du Comité d'Audit. Ainsi, de plus amples détails sur les activités du Comité d'Audit sont disponibles ici, en attendant la publication du Rapport Annuel 2018. Durant l'année, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois, et l'auditeur externe ainsi que les directeurs généraux ont été invités à assister à ces réunions. Une considération particulière a été donnée aux rapports post-audit de l'auditeur externe qui offrent des opportunités de passer en revue les politiques comptables, les informations financières et de contrôle interne contenues dans les rapports annuels et intermédiaires, et l'indépendance de l'auditeur externe. Le président du comité a aussi la possibilité de rencontrer les auditeurs de manière indépendance si nécessaire.

Le résultat de l'ensemble des votes des actionnaires est annoncé immédiatement après la réunion. Historiquement, la Société n'a jamais été dans une position où une proportion de votes suffisante a pu bloquer une résolution présentée aux actionnaires.

De l'avis du Conseil, toutes les explications nécessaires concernant les Principes 1 à 9 du Code QCA ont été données plus haut.